第十七届发审委2018年第153次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第153次发审委会议于2018年9月27日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)宁波水表股份有限公司(首发)获通过。
(二)新希望乳业股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)宁波水表股份有限公司
1、报告期内发行人银行借款受托支付转贷金额较大，存在通过非供应商且无采购背景的转贷行为。请发行人代表：(1)分别就有采购背景及无采购背景两种情形，说明报告期内转贷的金额及与净资产的占比，转贷的原因、资金流向和使用用途，是否存在违反有关法律法规的情形；(2)说明主要通过奇力仪表转贷的原因，是否存在不当利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。报告期各期末在手订单逐期下降，2016年度、2017年度营业收入小幅下降。请发行人代表：(1)说明报告期各期末在手订单变动趋势及原因，是否存在营业收入进一步下降的风险；(2)结合发行人的行业地位和核心竞争力，说明发行人的业务前景及潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人销售模式分为直销和经销，其中部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。请发行人代表说明：(1)报告期经销商的数量及其变动情况是否合理，主要经销商的进销存情况，是否实现最终销售；(2)选择非签约经销商的标准和条件，是否与非签约经销商存在重大利益安排，是否存在相应的法律风险，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；(3)对经销商销售产品的定价是否合理，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致；(4)发行人与主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人综合毛利率逐年提高。请发行人代表说明：(1)报告期综合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要产品毛利率高于同行业可比公司，且主要产品毛利率变化趋势与同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直销模式与经销模式、国内销售与国外销售毛利率不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、黄云昌控股的奇力仪表为发行人第一大外协厂商，发行人经销商客户宁波信弘辉进出口有限公司系发行人董事张琳配偶实际控制，宁波德力仪表有限公司一直为发行人前10大客户，其实际控制人曾为发行人员工。请发行人代表：(1)结合经营需求及奇力仪表的经营情况，说明与奇力仪表合作的原因及必要性；(2)说明发行人与黄云昌及其控制的企业是否发生非交易性的资金往来或存在其他利益输送安排；(3)说明与奇力仪表、德力仪表和信弘辉的相关交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)新希望乳业股份有限公司
1、报告期，发行人实施了一系列的同一控制下的资产收购与处置活动。请发行人代表说明：(1)控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入发行人范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形；(2)报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性；(3)发行人实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，发行人的产业定位是否仅局限于乳制品行业；(4)发行人实际控制人控制的该等公司从事预包装食品、乳制品业务，是否实质上构成了与发行人的同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人销售主要分为直销和经销，占比均在50%左右。请发行人代表说明：(1)报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；(2)经销是否属于买断式销售，报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况，是否实现最终销售；(3)经销模式下收入确认及返点返利政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否恰当；(4)对商超的销售是否实际采用代销模式，相关业务模式是否符合行业特点；(5)不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。请发行人代表说明：(1)相关关联交易的发生原因及必要性，关联方及关联交易披露是否完整，关联交易是否履行了必要的决策程序；(2)关联交易定价是否公允，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形；(3)关联方销售毛利率的情况，与非关联方是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：(1)2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致；(2)扣非后归属于母公司股东的净利润逐年大幅增加的原因及合理性；(3)报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2015年度、2016年度、2017年度发行人的综合毛利率分别为32.22%、32.48%、34.72%。请发行人代表说明：(1)毛利率与同行业可比上市公司均值存在差异且变动趋势不一致的原因及合理性；(2)2017年度毛利率较高的原因及合理性；(3)低温产品毛利率高于常温产品毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年9月27日
第十七届发审委2018年第154次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第154次发审委会议于2018年9月27日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)江苏爱朋医疗科技股份有限公司(首发)获通过。
(二)珠海安联锐视科技股份有限公司(首发)未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)江苏爱朋医疗科技股份有限公司
1、发行人销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：(1)采取两种(含多级经销)销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；(2)经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；(3)报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；(4)部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；(5)销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；(6)未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率较高。请发行人代表：(1)对比同行业可比上市公司说明毛利率较高的原因及合理性；(2)说明主要产品的可替代性和竞争力，公司未来将面临的市场风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，驱动装置可重复使用，输液装置为一次性耗材。请发行人代表说明：(1)将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性；(2)驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定，税务处理是否合规；(3)驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况；(4)报告期押金回收是否产生过纠纷；(5)报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人报告期享受社会福利企业的税收优惠，占同期利润总额比例较高。请发行人代表说明：(1)报告期内安置残疾人员工的相关情况；(2)2016年国家调整残疾人安置优惠政策后，公司税收优惠是否存在潜在政策风险，发行人是否可以持续满足福利企业资格并享受税收优惠。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人董事、监事和高级管理人员中，部分人员曾在同一家医疗器械贸易类公司任职。请发行人代表说明：(1)相关人员在前述单位是否持有股权，是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠纷；(2)前述企业与发行人在业务、技术、人员、资产等方面是否存在关联，是否存在潜在竞争关系，是否存在为发行人分担成本、费用情形；(3)上海南洋医用材料公司2015年4月被税务机关行政处罚，王凝宇是否知情并负有个人责任。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)珠海安联锐视科技股份有限公司
1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑。请发行人代表说明：(1)结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；(2)毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；(3)销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；(4)2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动。请发行人代表说明：(1)韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因及合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；(2)对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；(3)报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；(4)韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；(5)获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人产品主要为外销。请发行人代表说明：(1)报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性；(2)报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；(3)境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；(4)中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；(5)经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等。请发行人代表说明：(1)各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异，差异的原因及合理性；(2)2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；(3)2017年度套装产品大幅增长的情况下，仅前端产能出现大幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；(4)报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：(1)与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；(2)发行人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系，相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认；(3)发行人与Lorex购销金额在2016年前持续下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；(4)发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年9月27日
